綜合案件的具體事實和情節(jié)，檢察機關初步作出了對何某某予以逮捕決定。

等案件移送檢察機關審查起訴時，我們團隊律師積極抓緊時間去檢察機關閱卷，并在認真閱讀案卷后，理清思緒，對檢察院再一次提交了法律意見書，主要理由如下：

從全部證據材料來看，犯罪嫌疑人何某某在本案中的行為，僅僅是為A公司尋找場地，擔任其法定代表人，為公司采購手機樣品，其作用是次要的，且對公司拿其手機進行詐騙的情況不知情的，不應追究其責任。為了理清何某某你在案件中涉及的重要事實，辯護人在此分別闡述，最后作一歸納，以供人民檢察院參考：

一、關于何某某是否在相應快遞收派、委托收款的協議與合同上簽字的問題。何某某在筆錄中供述，自己沒有在相關協議與合同上簽字，也沒有負責快遞事務。而同案犯孫某某在筆錄中始終承認，自己擔任物流主管，負責快遞物流事務，物流協議和合同都是自己簽訂的。

二、 手機供貨商是否證照齊全，提供的產品是否具有法律規(guī)定的品質證明文件，是否向涉案人員提供或出示。何某某采購手機時是否知道是不合格產品。涉案公司在采購手機過程中，安排可不同人員，各司其職，何某某采購手機的職責，是關注手機的外觀、功能、品質、成本，而對于廠家與手機的相關證照方面，只負責查看其是否齊全。證照的真?zhèn)?，是歸公司安排得其他人員進行驗證，無論是真是偽，手機采購的決定都是公司老板作出的。

三、手機采購回來后，何某某是否繼續(xù)負責監(jiān)管手機進貨質量，是否應該對銷售中的質量問題負責?！镀鹪V意見書》指控何某某負責采購手機，準確地說，他在采購中負責的，僅僅是到市場中尋找手機，供公司選用，并不包括進貨。在公司確定采用之后，在銷售過程中進貨的手機直接發(fā)貨到河南鄭州，這個環(huán)節(jié)并不歸何某某負責監(jiān)管，因此出現質量問題不應該由其負責。

四、 對于公司假冒積分兌換中心、虛構積分、銷售低端廉價手機，進行詐騙活動的情況，何某某是否知道。從證據材料來看，何某某不屬于銷售部門和售后部門的人員，也不應該會知道有這些行為。

五、何某某尋找地方幫助設立A公司，擔任法定代表人，但并不知道該公司是為了不法經營而設立，也不知道公司成立后會進行不法經營。所以，其為A公司尋找場地和擔任法定代表人的行為，不存在過錯。

六、何某某是否是綜合管理人員，是否應該為全公司的涉案金額負責。何某某雖然是A公司的法定代表人，但只是掛名的職務，沒有相關職權，不曾管理公司的綜合經營，實際上只在D公司負責采購手機和打雜，打雜事務占據了其工作內容的大部分，所以他顯然不屬于綜合管理人員，不應該為公司的全部涉案金額負責。

七、 關于對公司進行合同詐騙的手機數量及金額的認定。對于公司進行合同詐騙的手機數量及金額，沒有進行司法會計鑒定，《起訴意見書》認定的總共3千多萬詐騙數額，缺乏可信依據。另外，檢察院要求偵查機關對此進行司法文證審查，司法文政審查最好以司法鑒定意見為前提，不然無從審查。本案如果最終沒有提供司法會計鑒定，僅僅憑偵查機關辦案民警的一紙說明，是不可以認定涉案數額的，也就不能夠確認本案涉嫌犯罪的嚴重程度，不能據以定罪和量刑。

綜上所述，根據前述各項事實，何某某在本案中的行為，是為A公司尋找場地、擔任法定代表人、采購手機樣品、并不參與公司的綜合管理。首先，其采購的手機樣品是關注手機價格、功能、外觀等，而是否屬于證照齊全的合格產品則是公司其他人員的職責，所以公司采購到劣質手機銷售給消費者，不應由何某某負責，至于公司用手機進行詐騙活動，更不是何某某作為一名采購人員所應該知道的和控制的，不應由其負責。其次，何某某為A公司尋找場地，實際上并不知道該公司是為了進行非法經營，其行為也不足以影響公司進行非法經營，其擔任法定代表人，其實是掛名，并無相關職權，所以這兩方面顯然不足以追究其責任。建議檢察院對何某某作不起訴的決定。

而后，檢察機關將案件兩次退回公安機關補充偵查，補充偵查完結后，檢察機關在綜合考慮證據、事實和承辦律師的意見的前提下，對何某某作出了不起訴的決定！??！這是王平聚律師團隊的努力得到認可的赤裸裸的證明，是王平聚律師團隊背后默默研究案卷，不放過任何一次能幫助當事人利益機會執(zhí)著精神的回饋！